En el día a día de una organización circula información que define su ventaja competitiva: planes de producto, presupuestos, márgenes, estrategias comerciales, código y documentación técnica, así como datos personales de clientes, proveedores y personas trabajadoras. Esa información se comparte con empleados, candidatos, proveedores, partners e incluso con potenciales inversores. Frente a este flujo constante, el contrato de confidencialidad (también llamado NDA, por sus siglas en inglés) es una herramienta esencial para proteger el valor de la empresa, reducir riesgos y establecer reglas claras sobre qué puede hacerse y qué no con la información sensible.
Este artículo explica de forma detallada qué es un contrato de confidencialidad, para qué sirve, qué tipos existen, qué cláusulas debería incluir, cómo redactarlo, qué errores evitar y cómo integrarlo en tus procesos de recursos humanos. Además, verás cómo soluciones como Kelio ayudan a emitir, firmar y archivar estos documentos con trazabilidad y seguridad, integrándolos en los expedientes del personal y en los flujos de trabajo de RR. HH.
Qué es un contrato de confidencialidad (NDA)
Un contrato de confidencialidad es un acuerdo legal entre dos o más partes por el que se comprometen a no divulgar ni utilizar indebidamente cierta información que comparten en el marco de una relación laboral o de negocio. Su objetivo es proteger información sensible: secretos de negocio, know-how, diseños y especificaciones técnicas, prototipos, datos financieros o comerciales, planes de marketing, listas de clientes y proveedores, propuestas económicas o cualquier otro contenido de valor. Al firmarlo, las partes aceptan mantener la información en secreto, usarla únicamente para el propósito acordado y adoptar medidas de custodia razonables.
Este acuerdo puede incorporarse como cláusula dentro de un contrato laboral o formalizarse como documento independiente, por ejemplo en procesos de selección, colaboraciones con proveedores, proyectos de I+D, licitaciones o negociaciones comerciales. Lo importante es que la redacción sea clara, proporcional al propósito y comprensible para quienes lo firman.
Para qué sirve y en qué casos se utiliza
Su utilidad es doble. Por un lado, protege los activos intangibles de la organización y permite compartir con terceros lo estrictamente necesario para trabajar, sin renunciar a la confidencialidad. Por otro, reduce el riesgo legal si se produce una filtración, porque fija deberes, límites, excepciones y consecuencias en caso de incumplimiento.
Se utiliza de forma habitual en la incorporación de personal (onboarding), en colaboraciones con proveedores, en acuerdos de distribución o franquicia, en procesos de due diligence, en proyectos de co-desarrollo y en negociaciones de venta o inversión. También es frecuente firmarlo con candidatos cuando se comparten materiales sensibles durante pruebas técnicas o entrevistas.
Tipos de contrato de confidencialidad
Aunque comparten elementos comunes, conviene distinguir tres modalidades principales para ajustar responsabilidades y expectativas desde el inicio.
- Unilateral: una parte comparte información y la otra asume el deber de secreto (por ejemplo, la empresa con un candidato o proveedor).
- Bilateral o mutuo: ambas partes intercambian información sensible (habitual en acuerdos de colaboración o co-desarrollo).
- Multilateral: intervienen tres o más partes (consorcios, proyectos complejos, joint ventures), con un marco común de confidencialidad.
Contenido esencial: cláusulas que no deberían faltar
Más que la longitud del documento, lo determinante es la claridad. Estas son las cláusulas que, por regla general, deberían contemplarse para que el acuerdo sea útil y ejecutable.
- Identificación de las partes: Datos completos de las personas o entidades firmantes, incluyendo su rol en la relación (empresa empleadora, persona trabajadora, proveedor, socio, etc.).
- Definición de información confidencial: Delimita el alcance: categorías (técnica, comercial, financiera, legal, datos personales), formatos (oral, escrita, digital) y ejemplos. Cuanto más concreta, menos ambigüedades.
- Finalidad y uso permitido: Establece para qué se comparte la información y prohíbe cualquier uso distinto al acordado. Debe permitir la operativa habitual sin vaciar el acuerdo de contenido.
- Obligaciones de custodia: Deber de proteger la información con medidas razonables: control de accesos, necesidad de conocer, cifrado cuando proceda, y devolución o destrucción al finalizar la relación.
- Plazo de confidencialidad: Duración de la obligación. Puede fijarse por años o por el tiempo necesario para proteger el valor competitivo de la información. En secretos industriales, el plazo suele ser más amplio.
- Excepciones: Circunstancias en las que la confidencialidad no aplica: información pública, conocida previamente, recibida de tercero legítimo o divulgada por mandato legal o judicial.
- Incumplimiento y remedios: Medidas ante una violación: cese de uso, medidas cautelares y compensación por daños y perjuicios. Es útil definir bases para el cálculo del daño.
- Ley y jurisdicción aplicables: Clave en contextos internacionales para evitar conflictos. Conviene fijar el derecho y los tribunales competentes.
- Datos personales y cumplimiento: Si hay tratamiento de datos, el acuerdo no sustituye las obligaciones en privacidad, pero las refuerza. Puede incluir referencias al marco de protección de datos aplicable.
Duración, alcance y limitaciones razonables
El plazo tiene que ser proporcional a la sensibilidad de lo compartido. Si la información pierde valor con el tiempo (por ejemplo, una campaña puntual), un periodo corto es suficiente. Si se trata de know-how clave o de documentación técnica crítica, el compromiso de secreto puede extenderse más allá de la finalización del proyecto. Igualmente, el alcance territorial y material debe ser razonable para que el acuerdo sea equilibrado y defendible.
Las excepciones evitan abusos y aportan seguridad jurídica a ambas partes. No se puede exigir confidencialidad sobre hechos ya públicos, sobre lo que la parte receptora conocía legítimamente antes del intercambio o sobre lo que la ley obliga a revelar a requerimiento de autoridad competente. Incluir estas salvedades inspira confianza y facilita la firma.
Consecuencias del incumplimiento
Si se vulnera el deber de confidencialidad, el perjudicado puede solicitar la cesación inmediata del uso y la divulgación, exigir la devolución o destrucción de los materiales y reclamar una compensación por daños y perjuicios. En el ámbito laboral, la divulgación no autorizada puede acarrear sanciones disciplinarias; en relaciones entre empresas, es habitual acudir a medidas cautelares y a la vía civil para resarcir el daño económico o reputacional.
Cómo redactar un contrato de confidencialidad
Antes de abrir un documento en blanco, resulta más efectivo mapear qué se quiere proteger y con qué fin. A partir de ahí, la redacción fluye con mayor precisión y se evitan cláusulas genéricas que luego son difíciles de aplicar.
- Mapea la información: identifica qué es realmente sensible y quién necesita acceder a ella. Diferencia lo crítico de lo accesorio.
- Elige el tipo de acuerdo: unilateral si solo tú compartes; mutuo si el intercambio es bidireccional; multilateral si intervienen varias partes.
- Define la finalidad y el uso permitido: que habilite el trabajo y limite usos ajenos al proyecto.
- Ajusta el plazo: ni tan corto que resulte inútil, ni tan largo que sea desproporcionado. Atiende al ciclo de vida del secreto.
- Introduce excepciones y medidas de custodia razonables: control de accesos, confidencialidad interna y devolución o destrucción al terminar.
- Establece remedios claros ante incumplimientos y fija la jurisdicción aplicable.
- Integra el NDA en tus procesos: selección, onboarding, compras, proyectos de co-desarrollo y sesiones de due diligence.
- Estandariza plantillas: una base común con anexos y variables editables agiliza el trabajo y reduce errores.
Errores frecuentes al gestionar la confidencialidad
Hay tropiezos recurrentes que restan eficacia a los acuerdos y aumentan la fricción con las contrapartes. Conocerlos ayuda a evitarlos y a ganar agilidad.
- Definir la información confidencial de forma excesivamente genérica, sin ejemplos ni límites prácticos.
- Imponer plazos desproporcionados sin relación con la naturaleza de la información compartida.
- Olvidar las excepciones legales y las obligaciones de revelación por requerimiento de autoridad.
- No especificar ley y jurisdicción aplicables en entornos transfronterizos.
- No integrar los acuerdos en los flujos de RR. HH.: quedan en correos, sin trazabilidad ni archivo sistemático.
- No prever la devolución o destrucción de materiales al final de la relación.
Integración en procesos de RR. HH. y operaciones
Para que la confidencialidad sea operativa, debe formar parte de los procesos, no de gestos puntuales. En selección, puede firmarse con candidatos que deban revisar materiales internos en pruebas técnicas. En el onboarding, conviene incluirlo entre los primeros documentos a firmar junto con la política de seguridad y el código de conducta. En compras, debe solicitarse a proveedores con acceso a datos, infraestructuras o documentación técnica. En proyectos, el acuerdo se activa en el kick-off y se apoya en anexos que identifiquen a los perfiles con acceso y la información concreta.
Igualmente, es recomendable acompañar los acuerdos de formación breve sobre buenas prácticas: clasificación de la información, uso de canales corporativos, reglas de compartición y reportes en caso de incidente. La cultura de confidencialidad nace del ejemplo y se refuerza con procesos claros y herramientas adecuadas.
Cómo ayuda Kelio: plantillas, firma electrónica y archivo automático
La digitalización simplifica la vida de RR. HH. y reduce riesgos. Kelio integra la gestión documental en el ciclo de vida del empleado y de los colaboradores externos. Desde un único entorno puedes usar plantillas de NDA, incorporar variables (datos de la persona, proyecto, fechas), lanzar la firma electrónica y almacenar automáticamente el acuerdo firmado en el expediente del trabajador o en la carpeta del proyecto. Esto proporciona trazabilidad completa: quién firmó, cuándo, versión del documento, IP y evidencia de aceptación.
Además, Kelio permite programar recordatorios y flujos de aprobación internos, controlar el estado de cada envío en tiempo real y exportar informes para auditoría. Si necesitas escalar a decenas o cientos de firmas, puedes hacerlo en lote sin perder control. Así, el equipo se centra en lo importante: que la colaboración avance con seguridad jurídica.
Estructura orientativa de un NDA
A continuación tienes un esquema breve, a modo de guía práctica. No sustituye el asesoramiento jurídico, pero ayuda a verificar que no olvidas piezas clave al preparar tu plantilla.
- Encabezado con título, fecha y lugar.
- Identificación de las partes y de sus representantes.
- Objeto: proteger la información que se intercambiará con motivo del proyecto o relación.
- Definición de información confidencial con categorías y ejemplos.
- Finalidad y uso permitido; prohibición de usos ajenos al acuerdo.
- Obligaciones de custodia, control de accesos y devolución o destrucción al finalizar.
- Excepciones a la confidencialidad (información pública, conocimiento previo, tercero legítimo, obligación legal).
- Plazo de confidencialidad y alcance territorial.
- Incumplimiento: remedios, medidas cautelares y daños y perjuicios.
- Ley y jurisdicción aplicables.
- Firmas (con soporte de firma electrónica en Kelio y archivo en el expediente).
¿Qué aporta Kelio en la gestión de contratos de confidencialidad?
El mayor reto de los contratos de confidencialidad no está solo en redactarlos, sino en gestionarlos de manera ágil y segura dentro de los procesos de recursos humanos. Con Kelio, las empresas cuentan con un sistema que centraliza todo el ciclo: desde el uso de plantillas predefinidas y personalizables, hasta la firma electrónica y el archivo automático en el expediente del empleado o del proyecto. Esto asegura trazabilidad completa (quién firmó, cuándo, con qué versión del documento), facilita auditorías y reduce riesgos legales.
Además, Kelio permite automatizar flujos de aprobación internos, lanzar recordatorios, gestionar envíos masivos de NDAs y generar informes en tiempo real sobre el estado de cada acuerdo. De esta forma, el equipo de RR. HH. evita pérdidas de tiempo en tareas repetitivas y se concentra en lo esencial: proteger la información sensible de la organización y garantizar la seguridad jurídica en cada colaboración.
Checklist para cerrar tu NDA con garantías
- Has identificado la información sensible y quién la necesita.
- Has elegido el tipo adecuado (unilateral, mutuo o multilateral).
- La definición de información confidencial es concreta y comprensible.
- El uso permitido es coherente con el proyecto y limita usos ajenos.
- El plazo es proporcional al ciclo de vida del secreto.
- Has incluido excepciones razonables y medidas de custodia.
- Hay remedios claros ante incumplimientos y jurisdicción definida.
- El flujo de firma y archivo está digitalizado con Kelio para trazabilidad.
Conclusión
El contrato de confidencialidad no es un mero trámite, sino una pieza estratégica que habilita colaboraciones seguras y rápidas: permite compartir lo necesario y a la vez protege el valor de la organización. Redactado con claridad, con plazos y excepciones razonables e integrado en los procesos de RR. HH., reduce la fricción con las contrapartes y disminuye drásticamente el riesgo de fugas de información.
Si además lo gestionas con herramientas como Kelio, que centralizan plantillas, firmas y archivo automático, ganarás en agilidad, control y cumplimiento. Y eso, en un mercado que se mueve a gran velocidad, marca la diferencia.
